회사합병결정(자회사의 주요경영사항)
2016-11-01| 자회사인 | 현대증권 | 의 주요경영사항신고 |
| 1. 합병방법 | 현대증권이 KB투자증권을 흡수합병 - 존속회사 : 현대증권 주식회사 - 소멸회사 : KB투자증권 주식회사 ※ 합병 후 존속회사의 상호 : KB증권 주식회사 |
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| - 합병형태 | 해당사항없음 | |||||
| 2. 합병목적 | 존속회사인 현대증권 주식회사와 소멸회사인 KB투자증권 주식회사는 본 흡수합병을 통하여 각기 보유한 전문역량을 상호 활용하여 경영효율성을 증대시키고, 시너지 효과를 창출함으로써 초대형 IB로 전환하여 금융시장과 자본시장에서 선도적인 역할을 하고자 하며, 특히, 자산관리 시장 성장에 맞추어 고객 신뢰를 기반으로 한 시장선도적 Wealth Management사업을 전개하여 기업가치를 제고하고자 본 합병을 결정하였습니다. | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1)회사의 경영에 미치는 효과 공시 제출일 현재 주식회사 KB금융지주가 존속회사인 현대증권 주식회사와 소멸회사인 KB투자증권 주식회사의 단독주주로서 양사 발행주식총수의 100%를 보유하고 있습니다. 따라서 본 합병으로 인해 주식회사 KB금융지주가 존속회사의 단독 지배주주로서 존속회사의 발행주식총수의100%를 보유하게 되어, 존속회사의 주주구성이 변동되지 않으므로, 존속회사는 KB금융지주가 100% 지배하여 계속적으로 안정적인 경영을 영위하게 됩니다. 합병기일(2016년12월30일0시 예정) 기준 소멸회사인 KB투자증권 주식회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주인 주식회사 KB금융지주에 대하여, KB투자증권 주식회사의 보통주식(액면금액5,000원) 1주당 존속회사인 현대증권 주식회사 보통주식(액면금액5,000원) 1.33681318주를 배정, 교부합니다. 합병 후 소멸회사 KB투자증권 주식회사는 해산할 예정이며, 현대증권 주식회사(변경상호: "KB증권 주식회사")는 통합법인으로서 존속하게 됩니다. (2) 회사의 재무에 미치는 영향 본 합병을 통해 존속회사 현대증권 주식회사는 소멸회사 KB투자증권 주식회사를 통합 운영함으로써 조직, 인력 등의 운영 효율성을 도모하고 통합전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 개선된 수익성을 기반으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다. 특히, 현대증권 주식회사는 KB투자증권 주식회사를 흡수합병함에 따라 합병신주를 발행함으로써 약 2,111억원의 자기자본이 증가하는 효과가 있을 것으로 예상하고 있습니다. 합병 양사의 재무에 관한 사항은 각 당사회사가 금융위원회에 제출한 2016년 반기보고서를 참조하여 주시기 바랍니다. (3) 회사의 영업에 미치는 영향 양사간 합병을 통해 존속법인인 현대증권 주식회사는 자기자본 기준 업계BIG 3 진입으로 대외 신인도 및 고객 신뢰도 제고, 기업금융 관련 업무확대 및 규제완화로 기업이 원하는 금융서비스를 통합 제공할 수 있는 효율적CIB(Corporate & Investment Banking) 서비스 기반 구축하고, 국제적 신인도 제고를 통한 해외진출 등 글로벌 사업역량 확보할 예정입니다. |
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| 4. 합병비율 | 현대증권 : KB투자증권 = 1: 1.33681318 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 비상장법인간 합병비율 산정을 위한 평가방법에 대해서는 별도로 정하고 있는 법률이나 규정이 없으므로 양사간 합의에 의해 합병비율을 결정할 수 있습니다. 따라서, 주권비상장법인들인 존속회사 현대증권 주식회사와 소멸회사 KB투자증권 주식회사의 합병을 실시함에 있어, 외부 평가기관을 통해서 상속세 및 증여세법 제63조(유가증권 등의 평가) 및 동법시행령 제54조(비상장주식의 평가)에서 규정하고 있는 비상장주식 평가방법으로 산정된 1주당 주식가치를 기초로 양사가 상호합의하여 합병비율을 산출하였습니다. 이에 따라 2016년 9월 30일을 평가기준으로 하여 산정한 현대증권 주식회사의 주당 가액은 9,100원, KB투자증권 주식회사의 주당 가액은 12,165원으로 산출되었습니다. 합병비율 및 합병비율 산출근거에 대해서는 외부평가기관의 검토를 받았습니다. (1) 합병법인의 합병가액 - 1주당 순자산가치 (ⓐ) : 14,097원 - 1주당 순손익가치 (ⓑ) : 5,770원 - 1주당평가액 (ⓒ) : 9,100원(= ⓐx2/5 + ⓑx3/5) - 합병가액 : 9,100원 (2) 피합병법인의 합병가액 - 1주당 순자산가치 (ⓐ) : 22,088원 - 1주당 순손익가치 (ⓑ) : 5,550원 - 1주당평가액 (ⓒ : 12,165원(= ⓐx2/5 + ⓑx3/5) - 합병가액 : 12,165원 상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 9,100원, 12,165원으로 산출되었으며, 이에 따라 합병비율은 1 : 1.33681318로 결정되었습니다. |
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| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | ||||
| - 근거 및 사유 | 주권비상장법인간의 합병인 본 합병에 대해서는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에 따른 외부평가기관의 평가가 요구되지 않지만, 공정한 합병가액 산정을 위해서 자발적으로 외부평가기관의 평가를 받았습니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | 삼정회계법인 | |||||
| 외부평가 기간 | 2016년 10월 17일 ~ 2016년 10월 31일 | |||||
| 외부평가 의견 | 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 1주당 평가액은 합병법인 현대증권 주식회사 9,100원(액면가액5,000원)과 피합병법인 KB투자증권 주식회사 12,165원(액면가액5,000원)으로 평가되었으며, 이에 따른 합병비율은 1 : 1.33681318로 결정했습니다. | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 42,227,674 | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | KB투자증권 | ||||
| 주요사업 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 투자매매업 및 투자중개업 등 |
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| 회사와의 관계 | 계열회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 6,117,976,516,285 | 자본금 | 157,941,570,000 | ||
| 부채총계 | 5,495,218,673,433 | 매출액 | 921,883,159,909 | |||
| 자본총계 | 622,757,842,852 | 당기순이익 | 47,177,833,604 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 삼일회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2016-11-01 | ||||
| 주주확정기준일 | - | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 주주총회예정일자 | 2016-12-15 | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | 2016-12-16 | ||||
| 종료일 | 2016-12-26 | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2016-12-16 | ||||
| 종료일 | 2016-12-26 | |||||
| 합병기일 | 2016-12-30 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2016-12-30 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2016-12-30 | |||||
| 신주권교부예정일 | 2017-01-04 | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 당사 및 합병상대회사는 주식회사 KB금융지주가 단독 주주인 회사로서 반대주주가 없어 주식매수청구권의 행사가 문제되지 않습니다. | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2016-11-01 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 4 | ||||
| 불참(명) | - | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 증권의 발행 후 지체 없이 한국예탁결제원에 합병신주를 1년간 보유예탁함(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 제1항, 「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」 제2-2조 제2항 제1호). | |||||
| 17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | ||||||
| (1) 상기 합병상대회사의 최근사업년도 재무내용은 2015년 12월 31일 기준입니다. (2) 본 합병은 금융투자업자와 금융투자업자 사이의 합병으로서 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」에 따른 금융위원회의 합병인가 등 금융관련법령상의 인허가가 필요하며, 그러한 인허가를 득하지 못할 경우 합병이 성사되지 아니할 수도 있습니다 (3) 합병계약상 다음 사유에 의해 합병절차 종료 이전에 합병계약이 해제될 수 있습니다.(합병계약서 제14조) ① 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해지할 수 있다. ② 본 계약이 제1항의 규정에 따라 해지되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. ③ 당사회사 일방이 본 계약의 조건을 위반하여 본건 합병을 실행하는 경우 상대방 당사회사에 중대한 부정적인 영향이 발생할 것으로 합리적으로 예상되고, 위반 당사자에게 동 위반의 치유를 요구하는 서면 통지가 발송된 날로부터 15일 이내에 동 위반이 치유되지 않는 경우, 상대방 당사자는 본 계약을 해지할 수 있다. ④ 합병계약 체결일로부터 6개월이 경과하기까지 금융위원회로부터 합병인가를 취득하지 못하거나 또는 합병주주총회에서 합병승인을 얻지 못한 경우 각 당사회사는 합병의 진행을 중지하고 본 계약을 해지할 수 있다. (4) 상기 합병일정은 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」에 따라 이루어지는 것으로서 일부 절차는 상법상의 합병절차와 차이가 발생하며 그 세부내역은 다음과 같습니다. ① 주주총회에서 합병을 결의한 경우에 회사는 채권자에게 10일 이상의 기간을 정하여 이의를 제출할 것을 2개 이상의 일간신문에 공고할 수 있으며, 이와 같은 경우 개별채권자에 대한 최고(催告)는 생략할 수 있습니다.(금융산업의 구조개선에 관한 법률 제5조 제3항) ② 합병승인을 위한 주주총회일 7일 전부터 합병을 하는 각 금융기관의 대차대조표를 그 금융기관의 본점에 비치할 수 있습니다.(금융산업의 구조개선에 관한 법률 제5조 제5항) ③ 합병으로 인하여 주식을 병합하는 경우에는 5일 이상의 기간을 정하여 병합 내용과 그 기간 내에 주권을 제출할 것을 공고하고, 주식병합기준일부터 1개월 이내에 신주권을 교부하며, 이 경우 주주에 대한 개별통지는 2개 이상의 일간신문에 공고함으로써 갈음할 수 있습니다.(금융산업의 구조개선에 관한 법률 제5조 제7항) (5) 합병법인인 현대증권 주식회사와 피합병법인인 KB투자증권 주식회사는 주식회사 KB금융지주가 단독주주로서 발행주식 총수를 100% 보유하고 있으므로, 주주명부 확정, 주주명부폐쇄 및 공고 등의 절차를 별도로 거치지 아니할 예정입니다. (6) 상기 합병일정은 공시 제출일 현재의 예상일정이며, 금융위원회 등 관계기관과의 인허가, 승인 및 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다. 이와 같은 일정 변경 및 세부사항 등에 관한 권한은 대표이사에게 위임되어 있습니다. ※ 자회사의 주요경영사항에 관한 공시 - 자회사명 : 현대증권 - 자산총액비중(취득가액 기준) : 10.38% (2016.6.30 기준) |
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| ※ 관련공시 | - | |||||